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[ 390 ] CONSTITUTION DE SOCIETE EUROPEENNE HOLDING

Une SE holding peut être créée, si deux des sociétés créant la SE relèvent du droit d’Etats membres différents ou ont, depuis au moins deux ans, une société filiale relevant du droit d’un autre Etat membre ou une succursale située dans un autre Etat membre (art. 2, 32 et s. du Règl. CE).

Les sociétés promouvant l’opération de constitution d’une SE holding établissent un projet commun de constitution de la SE, qui est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites sociétés sont immatriculées et fait l’objet d’une publicité (art. L. 229-5, al. 1 et 2 du code de commerce).

 

-          Publicité du projet de constitution (art. 203-18 D. 23.03.1967).

Le projet de constitution d’une SE holding fait l’objet, par chaque société immatriculée en France qui participe à l’opération, d’un avis inséré dans un JAL dans le département du siège social ainsi qu’au BALO lorsque l’une au moins de ces sociétés fait appel public à l’épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La dénomination de la société promotrice suivie, le cas échéant, de son sigle, l’adresse de son siège social, le montant de son capital social, ainsi que le numéro RCS et la mention RCS suivie de la ville du greffe où la société est immatriculée et, le cas échéant, son numéro d’immatriculation dans l ‘Etat où elle a son siège ;

2° La dénomination sociale, le cas échéant, son sigle, l’adresse du siège social et le montant du capital envisagés de la SE holding ;

3° La mention du pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés promouvant l’opération que les actionnaires ou porteurs devront apporter pour que la société soit constituée ;

4° Le rapport d’échange de part sociales ou d’actions et, le cas échéant, le montant de la soulte due ;

5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel chaque société promotrice est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l’opération.

 

-          Commissaire à la constitution.

Un ou plusieurs commissaires à la constitution sont désignés par décision du président du tribunal de commerce, statuant sur requête, et établissent un rapport destiné aux actionnaires de chaque société. Par accord entre les sociétés qui promeuvent l’opération, le ou les commissaires peuvent établir un rapport écrit pour les actionnaires de l’ensemble des sociétés. (Art. L. 229-5, al. 3 et 4 du code de commerce, art. 64 et art. 203-19 D. 23.03.1967).

Art. 203-20 D. 23.03.1967 : outre les mentions de l’art. 32, parag. 5 du règl. CE, les commissaires à la constitution précisent, dans le rapport, la date à laquelle ont été arrêtés les comptes qui ont servi à l’évaluation des parts ou actions concourant à la formation de la société européenne holding.

 

-          Publicité de la décision de constitution (Art. 203-21 D. 23.03.1967).

La décision de l’AG de chaque société immatriculée en France qui participe à la constitution de la SE holding fait l’objet d’un avis inséré, par chacune d’entre elles, dans un JAL du département de leur siège respectif ainsi qu’au BALO lorsque la société fait appel public à l’épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

1° La date de l’AGE ;

2° L’adresse du siège social ;

3° Les modalités suivant lesquelles les actionnaires et porteurs de parts communiquent aux sociétés promotrices leur intention d’apporter leurs actions ou parts en vue de la constitution de la SE et le délai de trois mois qui leur est conféré à compter de la publication de l’avis pour y procéder.

 

-          Publicité de la constitution (Art. 203-22 D. 23.03.1967).

Lorsque les conditions de constitution de la SE holding sont réunies, chaque société immatriculée en France qui participe à l’opération fait insérer un avis le constatant dans un JAL habilité au niveau national ainsi qu’au BODACC.

Cet avis comporte pour la société promotrice, les indications suivantes :

1° La date du projet et de sa publication ;

2° La date de l’AG ayant approuvé le projet de constitution ;

3° La date à laquelle les actionnaires ou associés ont apporté le pourcentage de parts ou d’actions en vue de la constitution de la SE.

 

-          Dépôt au greffe du projet de constitution et du rapport du commissaire (Art. 57-1 D. 30.05.1984).

Les SE holding doivent déposer, au plus tard dans les quinze jours de leur demande d’immatriculation la copie du projet de constitution et du rapport des commissaires à la constitution.