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[ 214 ] SOCIETES ANONYMES : ORGANES DIRIGEANTS (2)

a - rappel : loi " NRE " n°2001- 420 du 15.05.2001 (J.O. du 16.05.2001) art. 106-4° - " Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa (…). La loi est immédiatement applicable.

Les S.A. non cotées doivent mettre leurs statuts en harmonie selon les étapes suivantes :

  1. le C.A. qui convoque une assemblée générale extraordinaire (A.G.E.) après le 18 mai 2001 doit inscrire à l’ordre du jour des résolutions modifiant les statuts,

  2. L’ A.G.E. vote les modifications suivantes : mise en harmonie des statuts avec la loi NRE (voir articles 104 à 110), conditions dans lesquelles le C.A. choisit le mode de direction générale (art.131-I),

  3. le C.A. choisit le mode de direction générale, exercée par le président ou une autre personne nommée directeur général unique et désigne éventuellement des D.G. délégués ;

b - Modalités concrètes pour les formalités de modifications - Il y a trois cas :

1 - Les P.V. de C.A. des sociétés anonymes non cotées immatriculées avant le 16 mai 2001, qui ont décidé, avant le 18 mai 2001,de remplacer un président directeur général, un directeur général ou un président de conseil d’administration (donc sous le régime antérieur à la loi NRE) : les dossiers sont acceptés ;

2 - Les P.V. de C.A. des sociétés anonymes non cotées immatriculées avant le 16 mai 2001, qui ont décidé, après le 18 mai 2001, de remplacer un président directeur général, un directeur général ou un président de conseil d’administration (donc sous le régime antérieur à la loi NRE et sans faire allusion à celle-ci) : les dossiers sont acceptés ;

3 - Les P.V. de C.A. des sociétés anonymes non cotées immatriculées avant le 16 mai 2001, qui ont décidé, après le 18 mai 2001, de modifier le mode de direction en confiant la direction générale à une autre personne que le président du conseil d’administration (qui la détenait auparavant) sans que les statuts aient été mis en harmonie avec la loi NRE : les dossiers sont refusés ;

Par ailleurs, les sociétés non cotées ne sont pas concernées par le délai de 18 mois imposé aux sociétés cotées pour la mise en harmonie de leurs statuts et leurs A.G.E peuvent donc prendre d’autres décisions que la mise en harmonie : les dossiers de modifications seront acceptés.