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[ 577 ] Dépôt des actes au greffe en un seul exemplaire

Le décret n°2012-928 du 31 juillet 2012 relatif au registre du commerce et des sociétés apporte des simplifications à la tenue du RCS.

Entrée en vigueur : 1er septembre 2012.

 

L`INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) assure la tenue du Registre national du commerce et des sociétés (RNCS). A ce titre, le greffe transmettait à l`INPI un exemplaire « papier » de chaque pièce ou acte déposé (à l`exception des pièces justificatives) tandis que l`autre exemplaire était conservé par le greffe. Désormais, les documents sont adressés par les greffiers à l`INPI directement sous format électronique.

(art.A.123-28 du code de commerce)

 

En conséquence, tout dépôt d`acte ou pièce en annexe au registre du commerce et des sociétés est fait au greffe du tribunal en 1 seul exemplaire.

 

Les textes applicables au dépôt d`actes et pièces au greffe ont été modifiés en conséquence (liste non exhaustive) :

1. Dépôt incombant aux personnes morales dont le siège est sur le territoire français :

L`article  précise : tout dépôt d`acte ou pièce en annexe au registre du commerce et des sociétés pour le compte d`une personne morale dont le siège social est situé sur le territoire français est fait au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social. La mention "en double exemplaire"  est supprimée.

(art.R.123-102 du code de commerce)

 

Immatriculation:

- actes constitutifs des personnes morales :

- une expédition des statuts ou du contrat de groupement, s`ils sont établis par acte authentique

- ou un original, s`ils sont établis par acte sous seing privé. La faculté de déposer une copie des statuts sous seing privé est supprimée

- une copie des actes de nomination des organes de gestion, d`administration, de direction, de surveillance et de contrôle

- le cas échéant : un exemplaire du rapport du commissaire aux apports sur l`évaluation des apports en nature

(art.R.123-103 du code de commerce)

 

Immatriculation de société par actions :

- un exemplaire du certificat du dépositaire des fonds

- un exemplaire de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d`actions souscrites et les sommes versées par chacun d`eux

(art.R.123-103 du code de commerce)

 

Immatriculation de société constituée par offre au public :

- une copie du procès-verbal des délibérations de l`assemblée générale constitutive

(art.R.123-103 du code de commerce)

 

Dirigeants et Associés personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d`un Etat hors Espace économique européen (si le dépôt est requis) :

- une copie des statuts en vigueur

(art.R.123-104 du code de commerce)

 

Modifications de personne morale :

- actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution (AG, PV du Président, décision du Gérant, cession de parts sociales…)

- un exemplaire mis à jour des statuts ou du contrat du groupement

(art.R.123-105 du code de commerce)

 

Augmentation et réduction de capital de SARL :

- procès-verbal de la délibération des associés

- en cas d’augmentation de capital par apports en nature : rapport des commissaires aux apports

(art.R.123-106 du code de commerce)

 

Augmentation et réduction de capital de sociétés par actions et de sociétés civiles constituées par offre au public :

- procès-verbal de l`AG ayant décidé ou autorisé l`augmentation ou la réduction

- décision du conseil d`administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, de réaliser une augmentation ou une réduction du capital autorisée par l`AG

- en cas d`augmentation de capital par apports en nature : rapport des commissaires aux apports

(art.R.123-107 du code de commerce)

 

Sociétés par actions :

- copie du procès-verbal de l`AG ayant autorisé l`émission d`obligations avec bon de souscription d`actions, d`obligations convertibles en actions, d`obligations échangeables contre des actions ou de certificats d`investissement

- copie du procès-verbal de l`AG instituant un droit de vote double

- copie du procès-verbal de l`AG décidant le rachat des parts de fondateurs ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de l`AG des porteurs de ces parts ayant, le cas échéant, consenti à ce rachat ou à cette conversion

(art.R.123-108 du code de commerce)

 

Sociétés anonymes à conseil d`administration :

- extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d`administration relative au choix de l`une des deux modalités d`exercice de la direction générale

(art.R.123-109 du code de commerce)

 

Transfert du siège hors du ressort du tribunal :

- un exemplaire des statuts ou du contrat de groupement (au greffe du tribunal du nouveau siège)

(art.R.123-110 du code de commerce)

 

Cession de parts de société civile :

- l`original de l`acte de cession s`il est sous seing privé ou une copie authentique de celui-ci s`il est notarié.

(art.52 Décret 78-704)

 

2. Société commerciale dont le siège est situé à l`étranger et qui ouvre en France un premier établissement :

- une copie de ses statuts en vigueur de la société étrangère, lors de l`immatriculation

- une copie des actes ultérieurs modifiant les statuts

(art.R.123-112 du code de commerce)

 

Dirigeants et Associés personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d`un Etat hors Espace économique européen (si le dépôt est requis) :

- une copie des statuts en vigueur

(art.R.123-113 du code de commerce)

 

Transfert du 1er établissement en France dans le ressort d`un autre tribunal :

- statuts mis à jour de la société étrangère : 1 exemplaire (au greffe du nouveau siège)

(art.R.123-114 du code de commerce)

 

3. Société européenne :

Constitution par fusion :

- certificat délivré par le notaire chargé du contrôle de légalité

(art.R.123-118 du code de commerce)

 

Transfert en France du siège d’une Société européenne immatriculée dans un autre Etat de l’Espace économique européen :

- certificat délivré par le notaire chargé du contrôle de légalité

(art.R.123-119 du code de commerce)

 

4. Associations émettant des obligations :

Immatriculation :

- Copie des statuts,

- Copie de la déclaration ou de l`inscription pour les associations d`Alsace-Moselle ou du Journal officiel qui a rendu publique l`association

- Copie des procès-verbaux de délibération des instances ayant désigné les organes de direction et de contrôle ou le conseil d`administration

- Copie du procès-verbal des délibérations de l`AG constatant la décision d`émettre des obligations

(art.A.123-57 du code de commerce)

 

5. GEIE (groupement européen d`intérêt économique) :

Immatriculation :

- expédition du contrat de groupement, s`il a été établi par acte authentique, ou l’original, s`il a été établi par acte sous seing privé,

- copie des actes de nomination des gérants du groupement, avec l`indication qu`ils peuvent agir seuls ou qu`ils agissent conjointement.

(art.A.123-58 du code de commerce)

 

Clôture de liquidation :

- décision constatant la clôture de la liquidation

(art.A.123-60 du code de commerce)

 

6. autres dépôts modifiés :

- copie du contrat d`appui au projet d`entreprise pour la création ou la reprise d`une activité économique (art.R.123-121 du code de commerce)

- attestation de délivrance de l`information donnée à son conjoint commun en biens sur les conséquences des dettes contractées dans l`exercice de sa profession sur les biens communs (art.R.123-121-1 du code de commerce)

- déclaration d`affectation d’EIRL (art.R.123-121-2 du code de commerce)

 

[ 576 ] Transfert de siège dans un autre greffe : kbis de l’ancien RCS transmis par le greffier

Pour un transfert de siège entre 2 greffes (de tribunal de commerce uniquement), il n`est plus nécessaire de produire l`extrait d`immatriculation du siège antérieur au greffier du nouveau registre.

 

En effet, la transmission de l`extrait est désormais faite par voie électronique entre les greffes et sans frais pour le requérant.

 

En revanche, si l`un des 2 RCS n`est pas tenu par un greffier du tribunal de commerce, il demeure nécessaire de produire l’extrait d`immatriculation de l`ancien siège en original de moins de 3 mois. Il s`agit des RCS d’Alsace-Moselle et d`Outre-Mer, tenus par un Tribunal d`Instance ou un Tribunal Mixte de Commerce.

 

(art.A.123-46 du code de commerce)

[ 575 ] Rapport de radiation d’office simplifié

Jusqu’à présent, une personne radiée d`office devait saisir le juge commis à la surveillance du registre aux fins de voir rapporter cette radiation sur le kbis.

Depuis le 1er septembre 2012, lorsqu`une personne a été radiée d`office, elle peut, dès lors qu`elle démontre qu`elle a régularisé sa situation, demander au greffier de rapporter cette radiation.

 

Dans le délai de 15 jours à compter de la demande, le greffier procède au rapport ou remet une décision motivée de refus. Le demandeur peut saisir le juge commis à la surveillance du registre du refus ou de l`absence de réponse du greffier dans les 15 jours suivant la notification.

 

Rappel : la mention d’une « radiation d’office » sur le kbis signifie seulement que la personne n’a pas effectué certaines formalités requises (par exemple : société « sans activité » depuis plus de 2 ans, mention au RCS d’une dissolution de plus de 3 ans…).

Cette mention n’emporte pas la perte de la personnalité morale de la société, comme c’est le cas, par exemple, pour une radiation suite à la clôture de liquidation.

 

(art.R.123-138 du code de commerce)

[ 574 ] Radiation d’office de société sans activité par le greffier

Une société peut demeurer au RCS « sans activité » pendant une durée maximum de deux ans. Au terme de ce délai, en l`absence de toute inscription modificative relative à une reprise d`activité, le greffier peut procéder à la radiation d’office de la personne. Auparavant, le greffier devait saisir le juge commis à la surveillance du RCS, aux fins d`examen de l`opportunité d`une radiation.

(art.R.123-130 du code de commerce)

[ 573 ] Copie certifiée conforme des documents d’une société étrangère

Le décret 2012-928 précise que les documents produits au RCS pour une société étrangère peuvent être certifiés conformes :

- par le représentant légal de la société

- ou par la personne ayant le pouvoir d`engager la société en France.

(au lieu de : le déposant).

 

Cette précision concerne notamment les documents produits pour un établissement en France d’une société commerciale dont le siège est situé à l`étranger (statuts, comptes annuels…) et la copie des statuts d’une société étrangère qui est associée ou dirigeante de société.

 

(art.R.123-104 du code de commerce)

(art.R.123-112 et 113 du code de commerce)

[ 572 ] Inscription sur le kbis des noms de domaine de site internet

Depuis le 1er septembre 2012, il est possible de déclarer au RCS le nom de domaine d’un site internet, pour une personne physique ou une personne morale (décret 2012-928 du 31 juillet 2012).

 

Comme l’enseigne ou le nom commercial, le nom de domaine est inscrit à l’établissement et non au siège social de la personne. En conséquence, il faudra effectuer autant de déclarations que d’établissements concernés.

 

(art.R.123-38 du code de commerce : personne physique)

(art.R.123-53 du code de commerce : personne morale)

 

[ 571 ] Dépôt des comptes annuels

La LOI n° 2012-387 du 22 mars 2012 avait supprimé l’obligation de déposer en double exemplaire les documents requis pour le dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés dans les articles L.232-21, L232-22 et L.232-23 du code de commerce. A la suite de la loi, le décret 2012-928 modifie les textes réglementaires.

 

Pour les sociétés commerciales ayant leur siège social en France et soumises à l’obligation de déposer leurs comptes annuels au greffe, les documents n’ont plus à être déposés en double exemplaire mais en un seul.

(art.R.123-111 du code de commerce)

 

De même, les sociétés commerciales dont le siège est situé à l`étranger ayant immatriculé un établissement en France déposent désormais en un seul exemplaire les documents comptables qu`elle a établis, fait contrôler et publier dans l`Etat où elle a son siège.

(art.R.123-112 du code de commerce)

 

Enfin, les associations émettrices d’obligations déposent au greffe du tribunal les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes de l`exercice écoulé en un seul exemplaire au lieu de deux.

(art.R.213-24 du code monétaire et financier)

 

[ 570 ] Contrats de domiciliation : mention de l’agrément préfectoral

Depuis le 1er septembre 2012, le contrat de domiciliation produit au RCS comme justificatif du siège social doit comporter les références de l’agrément préfectoral de la société de domiciliation.

(art.R.123-168 du code de commerce)

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