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[ 546 ] SPFPL de commissaires aux comptes

Le décret 2011-1892 du 14 décembre 2011 détermine les modalités de constitution, de fonctionnement et de contrôle des sociétés de participations financières de profession libérale (SPFPL) de commissaires aux comptes.

 

La SPFPL de commissaires aux comptes doit être immatriculée au RCS.

En revanche, elle est dispensée de la publicité dans le journal d’annonces légales.

 

(Articles R.822-149 et suivants du code de commerce)

 

 

[ 545 ] SEL de greffiers des tribunaux de commerce

Jusqu’à présent, il était possible de constituer des sociétés d`exercice libéral de greffiers de tribunaux de commerce à responsabilité limitée, à forme anonyme et en commandite par actions.

Le décret 2011-1541 permet dorénavant la constitution de sociétés d`exercice libéral de greffiers de tribunaux de commerce par actions simplifiée.

(Article R.743-120 du code de commerce)

[ 544 ] SPFPL de greffiers des tribunaux de commerce

La LOI n° 2010-1609 du 22 décembre 2010 a permis aux greffiers des tribunaux de commerce de constituer des sociétés de participations financières de profession libérale (SPFPL).

Les associés de SPFPL de greffiers des tribunaux de commerce peuvent être, à l`exclusion de toute autre personne :

-        des greffiers de tribunaux de commerce, titulaires ou non d`un office, ou des sociétés titulaires d`un office ;

-        pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de greffier de tribunal de commerce ;

-        les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;

-        des personnes exerçant une profession libérale judiciaire ou juridique soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, à l`exception des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires.

 

Pour rappel, les SPFPL sont des sociétés ayant pour objet la prise de participations dans des sociétés d’exercice de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire (notaires, expert-comptable, huissier de justice…). Elles peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions

 

Le décret d’application 2011-1541 du 15 novembre 2011 (JO du 17 novembre 2011 et rectificatif : JO du 17 décembre 2011) détermine les modalités de constitution, de fonctionnement et de contrôle des SPFPL de greffiers des tribunaux de commerce.

 

La SPFPL de greffiers des tribunaux de commerce doit être immatriculée au RCS.

En revanche, elle est dispensée de la publicité dans le journal d’annonces légales.

 

(Articles R.743-139-21 et suivants du code de commerce)

[ 543 ] Avis au Bodacc relatif à la modification de l’actif et du passif en cas de fusion

Dans les fusions (ou scissions, apport partiel d’actifs sous le régime des scissions) réalisées entre sociétés anonymes, les conseils d`administration ou les directoires des sociétés participant à l`opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de l`assemblée générale appelée à statuer sur la fusion, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l`établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales.

Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à l`opération de fusion en décident autrement à l’unanimité, l`information des actionnaires prévue ci-dessus leur est communiquée soit par un avis au Bodacc, et le cas échéant au Balo, soit via un site internet, à compter du jour où les conseils d`administration ou les directoires des sociétés participant à l`opération en ont eu connaissance.

Cette information est en outre transmise aux conseils d`administration ou aux directoires des autres sociétés participant à l`opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent leurs actionnaires soit par un avis au Bodacc, et le cas échéant au Balo, soit via un site internet.

 

Ces dispositions concernent également les SCA et les SAS.

 

(article L.236-9, al. 5 et 6 du code de commerce – loi 2011-525 du 17 mai 2011, art.64)

R.236-5-1 du code de commerce- décret 2011-1473 du 9 novembre 2011, art.14)

[ 542 ] Droit d’enregistrement sur le boni de liquidation augmenté

A compter du 1er janvier 2012, les partages de biens meubles et immeubles entre copropriétaires, cohéritiers et coassociés, à quelque titre que ce soit, sont assujettis à un droit d`enregistrement ou à une taxe de publicité foncière de 2,50 %.

 

En conséquence, le boni de liquidation est taxé à 2,50% (au lieu de 1,10%).

 

(article 746 du code général des impôts)

 

[ 541 ] Dépôt au CFE des demandes d’autorisation des activités réglementées

La liste des activités réglementées pour lesquelles le dossier de demande d’autorisation d’exercice peut être déposé au CFE a été complétée par les activités suivantes :

-       Commissaire aux comptes ;

-       Blanchisserie et teinturerie de détail, à l`exception des laveries automatiques en libre-service ;

-      Commissionnaire de transport ;

-     Entretien et réparation des véhicules et des machines, à l`exception des opérations sur des équipements contenant des fluides frigorigènes ;

-      Courtier de fret fluvial ;

-     Courtier en vins et spiritueux ;

-      Expert foncier et agricole ;

-      Expert forestier.

 

(Arrêté du 28 octobre 2011 modifiant l’Arrêté du 1er mars 2010 pris en application du III de l`article R. 123-1 du code de commerce)

[ 540 ] Droits d’enregistrement des cessions d’actions modifiés et exonération de certaines cessions de droits sociaux

La loi de finances 2011-1977 du 28 décembre 2011 a modifié les droits d’enregistrement des cessions d’actions, à compter du 1er janvier 2012.

Le droit proportionnel de 3 % sur les cessions d’actions est remplacé par le barème progressif par tranches suivant :

- 3 % pour la fraction d`assiette inférieure à 200 000 euros

- 0,5 % pour la fraction comprise entre 200 000 et 500 000 000 euros

- 0,25 % pour la fraction excédant 500 000 000 euros.

 

En outre, le montant des droits d’enregistrement n’est désormais plus plafonné à la somme de 5 000 euros.

 

En revanche, pas de modification pour les droits d’enregistrement des cessions de parts.

 

Par ailleurs, la loi de finances exonère de droits d’enregistrement les opérations suivantes :

- acquisitions de droits sociaux réalisées dans le cadre du rachat de ses propres titres par une société ou d`une augmentation de capital ;

- acquisitions de droits sociaux de sociétés placées sous procédure de sauvegarde ou en redressement judiciaire ;

- acquisitions de droits sociaux lorsque la société cédante est membre du même groupe fiscal que la société qui les acquiert ;

- opérations entrant dans le champ d’application du régime de faveur applicable aux opérations d`apport partiel d`actif d`une branche complète d`activité.

 

(article 726 du code général des impôts)

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[602] Veille juridique JO - AMF

[601] PUBLICATIONS AU BALO - CALENDRIER 2013

[600] Comptes consolidés - dispense dans certains cas

[599] Tribunal de commerce Lille Métropole – Transfert géographique au 1er janvier 2013

[598] Rapport de gestion – Informations sociales et environnementales

[597] Rapport du Président sur le contrôle interne – informations sur la mixité

[596] Société de participations financières de professions libérales (SPFPL) de vétérinaires

[595] SAS –Organe statutaire dit « Comité de gestion » ou « Conseil de surveillance » - mention au RCS

[594] Commerçants et sociétés – déclaration au RCS du nom de domaine

[593] Sociétés cotées – dépôt des comptes annuels – contrôle du greffier

[592] Sociétés civiles et commerciales – durée statutaire expirée – procédure incombant au greffier

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