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[ 528 ] Libre fixation de la valeur des parts de SCP dans les statuts

Désormais, les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales peuvent être librement fixés dans les statuts. Cette décision doit être prise à l`unanimité des associés.

Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile. Toutefois, à l`unanimité des associés, les statuts peuvent exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales.

 

Article 10 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles

Loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées (article 30)

[ 527 ] Associés de SCP tenus indéfiniment des dettes

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à l`égard des tiers et non plus indéfiniment et solidairement.

En conséquence, il n’y a plus lieu de publier les associés de SCP d’avocats dans un journal d’annonces légales.

 

Article 15 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles

Loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées (article 30)

[ 526 ] Dénomination de SEL : liberté de choix

L’obligation d’indiquer le  mot "anciennement" avant le nom du ou des anciens associés maintenu dans la dénomination sociale est supprimée.

 

Est aussi supprimée la condition selon laquelle, pour conserver dans la dénomination le nom d’un ancien associé, il fallait qu’il existât, parmi les associés, une personne au moins qui ait exercé la profession, au sein de la société, avec l`ancien associé dont le nom était maintenu dans la dénomination sociale.

 

Article 2 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l`exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

Loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées (article 31)

 

[ 525 ] SPFPL : participation dans des sociétés de deux ou plusieurs professions libérales

Jusqu’à présent, les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) devaient avoir pour objet la détention des parts ou d`actions de sociétés ayant pour objet l`exercice d`une même profession ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l`exercice de la même profession.

Elles peuvent désormais avoir également pour objet la détention des parts ou d`actions de sociétés ayant pour objet l`exercice de deux ou plusieurs des professions d`avocat, de notaire, d`huissier de justice, de commissaire-priseur judiciaire, d`expert-comptable, de commissaire aux comptes ou de conseil en propriété industrielle ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l`exercice de l`une ou de plusieurs de ces professions.

Ainsi, peuvent être créées des SPFPL réunissant professions du droit et professions du chiffre.

Article 31-2 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l`exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

Loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées (article 32)

[ 524 ] Mixité dans les conseils d’administration et de surveillance

Afin de favoriser la mixité dans les organes dirigeants des grandes entreprises, la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d`administration et de surveillance et à l`égalité professionnelle prévoit un dispositif qui sera mis en place en 3 étapes.

 

Il concerne les sociétés anonymes et les sociétés en commandites par actions.

 

1. dès 2011 :

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, lorsque l`un des deux sexes n`est pas représenté au sein du conseil d`administration ou de surveillance au 28 janvier 2011, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d`administrateurs ou de membres du conseil de surveillance.

 

Toute nomination ou toute désignation intervenue en violation de cette disposition et n`ayant pas pour effet de remédier à l`irrégularité de la composition du conseil d`administration ou de surveillance est nulle.

 

2. 1er janvier 2014

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la proportion des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l`issue de la 1e assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2014.

 

Le représentant permanent d`une personne morale nommée administrateur ou membre du conseil de surveillance est pris en compte pour apprécier la conformité de la composition du conseil d`administration ou de surveillance à cette règle.


Toute nomination ou toute désignation intervenue en violation de ces dispositions et n`ayant pas pour effet de remédier à l`irrégularité de la composition du conseil d`administration ou de surveillance est nulle.

 

3. 2017 et 2020

La proportion des administrateurs ou des membres de conseil de surveillance de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % :

-         à compter du 1er janvier 2017 : dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,

-       à compter de 2020 : dans les sociétés qui, pour le 3e exercice consécutif à compter du 1er janvier 2017 :

o       emploient un nombre moyen d`au moins 500 salariés permanents

o      et présentent un montant net de chiffre d`affaires ou un total de bilan d`au moins 50 millions d`euros,

 

Lorsque le conseil d`administration ou le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l`écart entre le nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

 

Le représentant permanent est pris en compte pour apprécier la conformité de la composition du conseil d`administration ou du conseil de surveillance.

 

Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions et n`ayant pas pour effet de remédier à l`irrégularité de la composition du conseil est nulle.

 

Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d`administration et de surveillance et à l`égalité professionnelle

[ 523 ] Fusion, scission : allègement des obligations

La loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d`amélioration de la qualité du droit a apporté des simplifications au régime des fusions et des scissions (article 64)

 

Les dispositions entreront en vigueur au 31 août 2011.

 

- Fusion simplifiée : approbation par la société absorbante supprimée

Actuellement, lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu`à la réalisation de l`opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n`y a pas lieu à approbation de la fusion par l`assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées.

 

Prochainement, il n`y aura pas lieu non plus à approbation de la fusion par l`assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

 

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social pourra demander en justice la désignation d`un mandataire aux fins de convoquer l`assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu`elle se prononce sur l`approbation de la fusion.

 

Cette disposition concerne les fusions entre sociétés par actions, entre SARL ou entre SARL et sociétés par actions.

 

(art.L.236-11 du code de commerce)

 

- Fusion-absorption d’une filiale détenue à 90% par l’absorbante : suppression des rapports et de l’AGE d’approbation de la société absorbante

Lorsque depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu`à la réalisation de l`opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité :

-      il n`y aura pas lieu à l`établissement des rapports des commissaires à la fusion  et des rapports conseil d`administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l`opération lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci.

-      il n`y aura pas lieu à approbation de la fusion par l`assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d`un mandataire aux fins de convoquer l`assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu`elle se prononce sur l`approbation de la fusion ;

 

En revanche, à la différence d’une fusion-absorption d’une filiale détenue à 100 % par l’absorbante, l`assemblée générale extraordinaire de la ou des sociétés absorbées devra se prononcer sur l`approbation de la fusion.

 

Cette disposition concerne les fusions entre sociétés par actions.

 

(art.L.236-11-1 nouveau du code de commerce)

 

- Scission et apport partiel d’actif d’une société par actions détenue à 100% par les sociétés bénéficiaires : suppression des rapports et des AGE d’approbation

Si le capital de la société scindée (ou de la société apporteuse dans un apport partiel d‘actifs) est détenu en totalité par la ou les sociétés bénéficiaires, il n`y aura plus lieu :

-       à approbation de la scission par l`assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires des sociétés bénéficiaires réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d`un mandataire aux fins de convoquer l`assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire pour qu`elle se prononce sur l`approbation de la scission.

 

(art.L.236-16 du code de commerce)

 

-       à l`établissement des rapports des commissaires à la scission et des rapports du conseil d`administration ou du directoire des sociétés participant à l`opération.

 

 (art.L.236-17 du code de commerce)

 

[ 522 ] Augmentation de capital réservée aux salariés : obligations allégées

Dans les SA et les SCA, il est prévu de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés dans 2 cas :

-       lors de toute décision d`augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d`une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital,

-      si moins de 3% du capital est détenu par les salariés : une AGE est convoquée tous les 3 ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.

 

La Loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d`amélioration de la qualité du droit (article 60) a réduit cette obligation :

 

1. Dans les sociétés qui n’ont pas de salariés, il n’est plus nécessaire de prévoir une résolution sur une augmentation de capital réservée aux salariés dans les assemblées générales extraordinaires décidant une augmentation de capital.

 

2. Dans les sociétés contrôlées au sens de l`article L. 233-16 du code de commerce (contrôle conjoint ou exclusif), lorsque la société qui les contrôle a mis en place un dispositif d’épargne salariale dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées, sont supprimées :

-       l’obligation de prévoir une résolution sur une augmentation de capital réservée aux salariés dans les assemblées générales extraordinaires décidant une augmentation de capital,

-       l’obligation de convoquer tous les trois ans une assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés lorsque les salariés détiennent moins de 3% du capital

 (Article L225-129-6 du code de commerce)

 

[ 521 ] Dénomination de SCP : liberté de choix

Jusqu’à présent, la dénomination d’une SCP devait être constituée par les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés ou des noms, qualifications et titres professionnels de l`un ou plusieurs d`entre eux suivis des mots "et autres".

Elle pouvait comporter le nom d`un ou plusieurs anciens associés à condition que le nom soit précédé du mot "anciennement".

 

Désormais, la dénomination des sociétés civiles professionnelles est libre.

Elle doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention : " société civile professionnelle " ou des initiales : " SCP ", elles-mêmes suivies de l`indication de la profession exercée. Le nom d`un ou de plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

 

Article 8 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles

Loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées (article 30)

 

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