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[ 619 ] Diligences incombant au commissaire aux comptes en cas de défaut de dépôt des comptes annuels

Lorsqu’une société n’a pas respecté l’obligation légale de déposer ses comptes annuels, le commissaire aux comptes en est avisé par un courrier du greffe du tribunal compétent.

Dans ce cas, le commissaire aux comptes doit vérifier auprès de la société que le nécessaire a été fait et dans la négative, révéler, sans délai, cette irrégularité au procureur de la République, en informer l’organe compétent de la société et communiquer ce fait à la plus prochaine réunion de l’organe délibérant, par une communication ad hoc.

(Bull. CNCC n° 168, déc. 2012)

 

[ 618 ] Droits des vote- rappel des obligations de publication

Au plus tard dans les 15 jours qui suivent l`assemblée générale ordinaire (AGO), toute société par actions * informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date, sauf si le nombre de droits de vote n`a pas varié par rapport à celui de la précédente AGO.

L`information des actionnaires prend la forme d`un avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département où la société a son siège.

 

(C.com.art.L233-8 et R.233-2)

 

* Toutefois, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’information est diffusée sur leur site internet.

Art.221-1 et 221-3 règlement AMF

[ 617 ] Dépôt des comptes annuels au greffe – rappel des obligations

L’obligation de déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce concerne les personnes suivantes :

 

1. Sociétés dont le siège est situé en France qui revêtent l’une des formes suivantes :

- sociétés à responsabilité limitée (SARL)

- sociétés par actions : sociétés anonymes (SA), sociétés par actions simplifiée (SAS), sociétés en commandite par actions (SCA)

- sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAFA, SELAS, SELCA)

- sociétés de personnes : sociétés en nom collectif (SNC) , sociétés en commandite simple (SCS), dont tous les associés sont des SARL, des sociétés par actions,

des SNC, SCS dont tous les associés sont des SARL, des sociétés par actions.

 

Contenu du dossier :

- Comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe),

- Proposition d`affectation du résultat soumise à l`assemblée ou à l`associé unique et la résolution d`affectation votée ou la décision d`affectation prise

 

Et,

le cas échéant :

- Société ayant des commissaires aux comptes :

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. 

- SA à directoire et conseil de surveillance - SCA :

Rapport du conseil de surveillance.

- Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé :

- Rapport de gestion,

- Rapport du président du conseil d`administration ou du conseil de surveillance qui rend compte : de la composition du conseil et de l`application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d`organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société,

- Rapport du commissaire aux comptes relatif au rapport du président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.

- Sociétés ayant établi des comptes consolidés

- Comptes consolidés,

- Rapport sur la gestion du groupe,

- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

 

Textes :

C. com. : art. L.232-22, L. 232-23, L.225-37, L.225-68, art.L225-235, L.232-21

 

Délai :

le dépôt doit être effectué dans le mois qui suit l’approbation des comptes.

 

2. Sociétés dont le siège est situé à l’étranger et ayant immatriculé au RCS un établissement en France

Documents comptables que la société a établis, fait contrôler et publier dans l`Etat où elle a son siège, et le cas échéant, la traduction en français

(C.com art. R 123-111).

 

3. Association émettrice d`obligations

- Comptes annuels,

- Rapport de gestion,

- Rapport des commissaires aux comptes.

(art.R213-24 du CMF)

 

4. Entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL) *

- Comptes annuels ou documents comptables,

- Relevé annuel actualisant la déclaration d`affectation.

 

* Le dépôt est effectué au Registre où est immatriculé l’EIRL (RCS, RM, Registre spécial des EIRL….).

 

(C. com. L526-14, R526-10-1 et R526-19)

 

[ 616 ] SAS – Règles relatives à la désignation des commissaires aux comptes

Depuis le 1er janvier 2009, seules sont tenues de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes, les SAS qui dépassent à la clôture d’un exercice social, au moins deux des trois seuils suivants :

- total du bilan : 1 million d’euros

- montant hors taxe du chiffre d’affaires : 2 millions d’euros

- nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice écoulé : 20

 

Ou qui contrôlent une ou plusieurs sociétés ou encore qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés au sens de l’article  L. 233-16, II et III du code de commerce.

 

Les SAS sont dispensées de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elles n’ont pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères (total du bilan, montant hors taxe du chiffre d’affaires et nombre moyen de salariés) pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes (C. com. Art. R. 227-1, al. 3).

 

Les SAS créées avant le 1er janvier 2009 ne peuvent pas mettre un terme anticipé au mandat de leurs commissaires aux comptes.

De la même façon, en cas de  démission  d’un commissaire aux comptes en cours de mandat, les SAS sont tenues d’en désigner un autre pour la durée restant à courir de son prédécesseur, peu importe que les seuils de désignation obligatoire ne soient pas atteints.

 

[ 615 ] veille juridique

JURISPRUDENCE – mention de l’adresse d’un établissement sur le K bis de la société – dispense 

 

Une société qui procède à l’immatriculation au RCS, d’un établissement doit mentionner sur sa demande, l’adresse de cet établissement qui apparaîtra sur l’extrait K bis (art. R 123-38, 2° c. com.). Par une décision en date du 12/12/2012, la Cour d’appel de Paris a rappelé que dans certains cas justifiés par un motif légitime (en l’espère, risques particuliers liés à l’activité exercée par la société), il était possible de prévoir un aménagement des textes, notamment en remplaçant l’adresse de l’établissement par celle du siège social (domiciliation).

 

La Cour d’appel s’était déjà prononcée dans le même sens, en autorisant un dirigeant de société à mentionner sur l’extrait K bis,  l’adresse du siège de la société    aux lieu et place de son adresse personnelle, afin de le protéger lui et sa famille, de toute atteinte violente (CA paris 21-3-2000)

 

 

AMF – ACTUALITE – MODIFICATION DE CERTAINES DISPOSITIONS DU LIVRE II DU REGLEMENT GENERAL CONCERNANT LES EMETTEURS ET L’INFORMATION FINANCIERE

Par arrêté du 21 février 2013 publié au Journal Officiel du 2 mars 2013, le ministre de l’économie et des finances a homologué les modifications apportées au règlement général de l’AMF relatives à la mise en oeuvre des dispositions de la directive Prospectus révisée.

Ces modifications sont prises en application de l’ordonnance du 8 novembre 2012 portant transposition de la directive Prospectus révisée et concernent le montant en deçà duquel une offre de certains titres de créance n’est pas constitutive d’une offre au public, la notion d’investisseurs qualifiés (suppression du fichier des investisseurs qualifiés), le contenu du résumé du prospectus ainsi que l’élargissement de la responsabilité afférente à l’information délivrée dans celui-ci.

Par arrêté du 11 mars 2013 publié au Journal Officiel du 15 mars 2013, le ministre de l’économie et des finances a également homologué la nouvelle rédaction de l’article 212-12 du règlement général.

Il est désormais permis aux émetteurs d’élaborer leurs prospectus d’offres au public de titres de créance d’une valeur nominale inférieure à 1.000 euros dans une langue usuelle en matière financière, lorsque ces offres sont réalisées en France ou dans plusieurs Etats membres de l’Union européenne dont la France.

Dans tous les cas où le prospectus est rédigé dans une langue autre que la langue française, le résumé du prospectus reste rédigé en français en application de cet article.

Cette modification réglementaire s’inscrit dans le cadre de la poursuite des mesures de relance du marché obligataire de la Place de Paris initiée depuis 2009 par Paris Europlace et par le ministère de l’économie et des finances.

 

(communiqué de presse AMF du 27/03/2013)

 

 

VEILLE JURIDIQUE

JO du 28 mars

Avis du 26 mars 2013 relatif à l’application des articles L. 313-3 du code de la consommation et L. 313-2-1 du code monétaire et financier concernant l’usure

 

JO du 23 mars

Décret n° 2013-235 du 21 mars 2013 modifiant l’article R 742-2 du code de l’entrée et du séjour des étrangers et du droit d’asile

 

JO du 21 mars

Arrêté du 12 mars 2013 relatif aux caractéristiques techniques de l’application permettant la communication électronique devant le Conseil d’Etat, les cours d’administratives et les tribunaux administratifs

Arrêté du 12 mars 2013 relatif à l’entrée en vigueur du décret relatif à la communication électronique devant le Conseil d’Etat, les cours administratives d’appel et les tribunaux administratifs et portant modification du code de justice administrative (partie réglementaire)

           

JO du 16 mars

Décret n° 2013-222 du 15 mars 2013 relatif au contrat de génération

 

JO du 15 mars

Décret n° 2013-215 du 13 mars 2013 relatif à la formation professionnelle en vue de l’exercice de la profession de notaire

 

JO du 11 mars

Décret n° 2013-205 du 11 mars 2013 relatif à l’emprunt collectif de copropriété

 

JO du 7 mars

Décret n° 2013-192 du 5 mars 2013 relatif à la formation des commissaires aux comptes

Arrêté du 5 mars 2013 fixant le programme du certificat d’aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes et du certificat préparatoire aux fonctions de commissaire aux comptes

Arrêté du 5 mars 2013 fixant les modalités d’accès à la profession de commissaire aux comptes

 

JO du 6 mars

Décret n° 2013-191 du 4 mars 2013 relatif à la formation des loueurs de chambres d’hôtes délivrant des boissons alcooliques

 

JO du 1er mars

Décret n0 2013-178 du 27 février 2013 fixant le taux de l’intérêt légal pour l’année 2013

Arrêté du 18 février 2013 pris en application des dispositions de l’article 8 du décret n° 2011-638 du 8 juin 2011 relatif à l’application de gestion des dossiers des ressortissants étrangers en France et aux titres de séjour et aux titres de voyage des étrangers

 

[ 614 ] Informations pratiques JAL et BALO – mai 2013

Les parutions de notre journal des 8 et 9 mai 2013 sont regroupées avec celle datée du 10 mai (n° 91, 92, 93). Le n° du lundi 20 mai sera regroupé avec celui du 21 mai (n° 100 et 101).

 

Attention : pour une réalisation de dissolution par transmission universelle du patrimoine (TUP) au vendredi 31 mai, la publication doit être effectuée dans le journal d’annonces légales du mardi 30 avril (le délai d’opposition court du mercredi 1er mai au jeudi 30 mai inclus).

 

Les parutions BALO des 1er mai, 8 mai et 20 mai sont maintenues. Toutefois, les délais de traitement et de dépôt sont impactés. N’hésitez pas à contacter le service des annonces légales pour anticiper le traitement de votre annonce.

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[602] Veille juridique JO - AMF

[601] PUBLICATIONS AU BALO - CALENDRIER 2013

[600] Comptes consolidés - dispense dans certains cas

[599] Tribunal de commerce Lille Métropole – Transfert géographique au 1er janvier 2013

[598] Rapport de gestion – Informations sociales et environnementales

[597] Rapport du Président sur le contrôle interne – informations sur la mixité

[596] Société de participations financières de professions libérales (SPFPL) de vétérinaires

[595] SAS –Organe statutaire dit « Comité de gestion » ou « Conseil de surveillance » - mention au RCS

[594] Commerçants et sociétés – déclaration au RCS du nom de domaine

[593] Sociétés cotées – dépôt des comptes annuels – contrôle du greffier

[592] Sociétés civiles et commerciales – durée statutaire expirée – procédure incombant au greffier

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